Professor Higgins, ein Sprachforscher, begegnet Blumenmädchen Eliza Doolittle, das derben Dialekt spricht. Sie möchte eine Lady werden. Higgins wettet mit Oberst Pickering, dass ihm dies gelingt. Higgins beginnt mit seinem harten Unterricht. Der junge Aristokrat Freddy verliebt sich in Eliza, die sich erfolgreich verwandelt. Als sie erkennt, nur ein Experiment zu sein, verlässt sie Higgins und will Freddy heiraten. Doch Eliza und Higgins wird klar, dass sie nicht nur durch die Wette verbunden sind.