Der alternde Lebemann Sir John Falstaff hat Geldsorgen. Um seine maroden Finanzen aufzubessern, versucht er, sich an die reich verheirateten Damen Alice Ford und Meg Page heranzumachen. Die jedoch durchschauen den Plan und wollen ihm mithilfe ihrer Freundin Mrs. Quickly eine Lektion erteilen. Zum Schein gehen sie auf sein Werben ein und bestellen ihn zum mitternächtlichen Treffen, wo manche Überraschung wartet.